Joi, 8 octombrie 2026, de la ora 19:00, la Boema, în Cluj-Napoca, are loc a doua întâlnire din Romanian Heritage Series, organizată de Heritage Capital Wealth. Prima a avut loc la Sibiu, la Mănăstirea Ursulinelor, între lucrările maestrului Ștefan Câlția. Ediția de la Cluj se numește „The journey of the stone unicorn”, se desfășoară în prezența artistului și adună la aceeași masă Heritage Capital Wealth, NNDKP, Cone Marshall, Bendura Bank, Beyond Legacy Management și Fredel Education. Particip și eu, din partea NNDKP. Accesul se face pe bază de invitație personală.

Anunțul organizatorilor pornește de la câteva întrebări pe care le aud și eu, aproape cu aceleași cuvinte, de la antreprenorii din Transilvania. Le iau pe rând și spun ce răspunde dreptul român la fiecare, pentru că în spatele fiecăreia stă o situație juridică precisă.

Cum finanțez ce vreau să construiesc mai departe? Creditul bancar clasic rămâne cel mai ieftin, dar vine cu ipoteci, garanții personale ale asociaților și clauze care limitează dividendele și îndatorarea suplimentară. Capitalul mai flexibil, adică finanțarea mezanin, împrumuturile de la fonduri de datorie private sau intrarea unui investitor minoritar, costă mai mult și cere altceva în schimb: drepturi de informare, drepturi de veto, uneori o opțiune de conversie în părți sociale. Un finanțator străin se uită la trei lucruri înainte de preț. Vrea să știe dacă garanțiile sunt valabil constituite și înscrise în cartea funciară și în Registrul Național de Publicitate Mobiliară, dacă societatea are o guvernanță din care se vede cine decide și dacă există situații financiare în care poate avea încredere. Pe partea fiscală contează regulile de limitare a deductibilității dobânzilor din Codul fiscal și reținerea la sursă pentru dobânzile plătite nerezidenților, care depinde de convenția de evitare a dublei impuneri aplicabilă. Un proiect bun cu o structură juridică dezordonată se finanțează greu sau scump.

Ce fac cu capitalul pe care societatea l-a creat deja? Lichiditatea strategică ținută într-un cont curent pierde valoare în fiecare an. Plasarea ei este o decizie de administrare, iar administratorul răspunde pentru ea după regula judecății de afaceri din Legea societăților: trebuie să fi decis informat, fără conflict de interese și în interesul societății. De aceea o politică de trezorerie aprobată de asociați, cu limite pe clase de active și pe contrapartide, îl protejează pe administrator mai bine decât orice asigurare. Rămâne de ales cine deține portofoliul: societatea operațională, un holding sau asociatul, după distribuirea dividendelor. Fiecare variantă are alt cost fiscal și alt grad de expunere față de creditorii afacerii. Întrebarea din anunț, dacă portofoliul poate deveni sursă de finanțare, are un răspuns afirmativ. Instrumentele financiare pot fi afectate garanției printr-un contract de garanție financiară, reglementat de O.G. nr. 9/2004, iar banca acordă pe baza lor o linie de credit. Antreprenorul ia astfel bani pentru o oportunitate nouă fără să vândă portofoliul și fără să mai ipotecheze fabrica.

Familia mea e bine, copiii se înțeleg. De ce aș avea nevoie de un trust sau de o fundație? Pentru că moștenirea legală împarte, nu organizează. La deschiderea succesiunii, părțile sociale și acțiunile ajung în indiviziune între soțul supraviețuitor și copii, iar oricare dintre ei poate cere oricând partajul. La o societate cu răspundere limitată contează și ce scrie în actul constitutiv despre continuarea cu moștenitorii, potrivit art. 202 din Legea societăților. Dacă actul constitutiv nu rezolvă problema, societatea ajunge să plătească moștenitorilor valoarea părților sociale, de regulă exact atunci când are mai puțini bani. Copiii care se înțeleg azi vor avea soți, copii și creditori proprii. Structura se face pentru momentul în care unul dintre ei are altă părere sau altă nevoie de bani.

Dreptul român oferă mai puține instrumente decât se crede. Fiducia din art. 773 și următoarele din Codul civil seamănă cu trustul doar la suprafață. Este lovită de nulitate absolută dacă prin ea se realizează o liberalitate indirectă în folosul beneficiarului, fiduciar poate fi numai o instituție de credit, o societate de investiții, o societate de asigurare, un notar sau un avocat, iar durata nu poate depăși 33 de ani. Pentru transmiterea averii către copii este, practic, inutilizabilă. Fundația din O.G. nr. 26/2000 presupune un scop de interes general sau al unor colectivități, deci nu poate ține loc de fundație de familie. Rămân holdingul de familie cu un act constitutiv bine scris, donația de părți sociale cu rezerva uzufructului, testamentul și convențiile dintre asociați, cu limita că actele asupra unei moșteniri nedeschise sunt nule.

De aici vine interesul pentru trusturile și fundațiile din Elveția și Liechtenstein, pe care partenerii internaționali le vor prezenta joi. Ele pot fi folosite de o familie românească, iar Codul civil lasă constituitorului alegerea legii aplicabile. Trei limite trebuie însă cunoscute dinainte. Rezerva succesorală a soțului supraviețuitor și a descendenților, adică jumătate din cota care li s-ar fi cuvenit ca moștenitori legali, nu poate fi ocolită printr-o structură străină, iar liberalitățile care o încalcă sunt supuse reducțiunii. Regulamentul european al succesiunilor permite alegerea legii cetățeniei, nu a oricărei legi convenabile. În sfârșit, o structură străină fără substanță reală atrage regulile fiscale privind societățile străine controlate, sediul conducerii efective și beneficiarul real. Un trust se face pentru guvernanță și continuitate. Cine îl face pentru impozite ajunge de obicei să plătească mai mult.

Punem întrebarea corectă despre copii? Anunțul propune înlocuirea întrebării „care este cea mai bună școală” cu „care este educația și mediul potrivit pentru copilul meu” și observă că familiile petrec ani pregătind averea pentru generația următoare și mult mai puțin timp pregătind generația următoare pentru avere. Dreptul are aici un rol modest, dar nu neglijabil. Un act constitutiv poate cere moștenitorului o anumită vârstă, studii sau experiență în afara firmei înainte de a intra în administrare. O donație poate fi însoțită de sarcini. Un consiliu de familie poate primi atribuții scrise. Nicio clauză nu ține însă locul unui copil care a fost adus din timp la masa la care se iau deciziile.

Ultima temă a serii privește un fond de investiții dedicat exclusiv energiei și infrastructurii din România și întrebarea dacă pot construi împreună capitalul românesc și cel internațional. Juridic, un asemenea vehicul este un fond de investiții alternative, supus Legii nr. 74/2015 și Legii nr. 243/2019 și supravegherii ASF dacă este stabilit în România, sau regulilor din statul de origine dacă vine cu pașaport european. Pentru familiile de antreprenori, el înseamnă posibilitatea de a participa la proiecte pe care niciuna nu le-ar putea finanța singură, cu riscul împărțit și cu un administrator profesionist care răspunde pentru decizii.

Citite împreună, cele patru întrebări descriu aceeași situație. Antreprenorul român din prima generație a construit o afacere, a acumulat capital și descoperă că legea îi dă reguli pentru împărțirea averii, nu pentru păstrarea ei laolaltă. Riscul este fărâmițarea, răspunderea pentru prevenirea lui îi aparține celui care a construit, iar profitul unei planificări făcute la timp se vede abia la generația următoare. Despre asta vorbim joi seara.